APPENINN VAGYONKEZELŐ HOLDING NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA

a módosításokkal egységes szerkezetben

  1. amelyet a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezései alapján a Társaság részvényesei az alábbiak szerint állapítanak meg:
  2. A Társaság adatai:
Cégnév: APPENINN VAGYONKEZELŐ HOLDING NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
Rövidített cégnév: APPENINN Nyrt.
Székhely: 1118 Budapest, Kelenhegyi út 43/B. épület 5. em. 1. a. (egyben a központi ügyintézés helye is)
Cégjegyzékszám: 01-10-046538
Nyilvántartó hely: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
Működési forma: nyilvánosan működő részvénytársaság
Időtartam: határozatlan
Főtevékenység vagyonkezelés (holding)
Egyéb tevékenységi körök: saját tulajdonú ingatlan adásvétele saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése ingatlanügynöki tevékenység ingatlankezelés
  1. A Társaság alaptőkéje
  1. A Társaság alaptőkéje 4 737 141 900,- Ft, azaz négymilliárd-hétszázharminchétmillió-száznegyvenegyezer-kilencszáz forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll, amelynek szolgáltatása a Társaság részére teljes egészében megtörtént.
  2. A Társaság alaptőkéje 47 371 419 db, azaz negyvenhétmillió-háromszázhetvenegyezer-négyszáztizenkilenc darab 100,-Ft, azaz Egyszáz forint névértékű névre szóló dematerializált módon előállított törzsrészvényből áll.
  3. A részvények kibocsátási értéke az alapításkor megegyezett a részvények névértékével. A részvények névértékének / kibocsátási értékének befizetése a Társaság megalapításakor, illetve az egyes alaptőke-emelések alkalmával megtörtént.
  4. Minden 100,-Ft, azaz Egyszáz forint névértékű törzsrészvény 1, azaz Egy szavazatot biztosít.
  5. Részvények:
  1. A Társaság dematerializált törzsrészvénye elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (Tpt.) meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. A részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza. A részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. Az ellenkező bizonyításáig azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.
  2. A Társaság alaptőkéje felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány – az ellenkező bizonyításáig – igazolja az okiratban meghatározott személynek a Társasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
  3. A Társaság alaptőkéje felemelésének cégbírósági bejegyzését követően a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt lehet előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.
  4. A részvényes az alaptőke, illetve a részvények névértékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását. A Társaság az előzőek teljesülését követő 30 (harminc) napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
  5. Az a részvény, amelyet az alaptőke, illetve a részvények névértékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.
  6. A Társaságnál összevont címletű részvényeket nem lehet kibocsátani, továbbá a kibocsátást követően összevont címletű részvénnyé a Társaság törzsrészvényei nem alakíthatók át.
  7. A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a Társasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
  8. A Társaság részvénye szabadon átruházható, a Ptk.-nak a részvény átruházásának korlátozásáról szóló rendelkezései nem alkalmazhatók. Az átruházás az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. Ellenkező bizonyításáig azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek az értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.
  9. A Társaság 2/2010. számú Közgyűlési határozatával döntött a Társaság 25 600 000 db, azaz Huszonötmillió-hatszázezer darab 100,-Ft, azaz Egyszáz forint névértékű névre szóló dematerializált módon előállított törzsrészvényeinek a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7. Platina torony. I. ép. IV. em., a továbbiakban: BÉT) mint szabályozott piac részvény szekciójának kereskedésébe történő bevezetésről.
  10. Részvénykönyv:
  1. A Társaság Igazgatótanácsa, illetve megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), — amennyiben ezt a részvényes bejelenti a részvénykönyv vezetőjének — a részvényes Ptk. 3:256. §-a szerinti meghatalmazottjának nevét, postázási címét, valamint egyéb, jogszabályában meghatározott adatokat. Amennyiben az Igazgatótanács a részvénykönyv vezetésére megbízást ad, akkor a megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben és a Társaság hirdetményeire szolgáló helyeken közzé kell tenni.
  2. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a Társaság részvénykönyvébe bejegyezték. Amennyiben a részvénykönyv tartalmának megállapítására nem tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor, a részvénykönyvi bejegyzéshez, illetve törléshez szükséges az érintett részvényre vonatkozó jogügylet tartalmát hitelt érdemlő módon tanúsító okirat bemutatása.
  1. A Társaság bármikor — de elsősorban Közgyűlés összehívása, vagy az osztalék kifizetésére irányuló jogosultság megállapítása érdekében — a részvénykönyv tartalmának meghatározásához tulajdonosi megfeleltetési eljárást kezdeményez. A Társaság kezdeményezésére történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.
  2. Ha a Társaság a részvénykönyv vezetésére tulajdonosi megfeleltetést kezdeményez, a részvényes részvénykönyvbe történő bejegyzése időpontjának a tulajdonosi megfeleltetés időpontjával megegyező időpontot kell tekinteni.
  1. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett; továbbá az, aki részvényét törvénynek, vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvénykönyv vezetője — az előzőeken kívüli esetekben — nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.
  2. A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.
  3. A részvénykönyvbe történő betekintés lehetőségét a részvénykönyv vezetője székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítja.
  4. A részvényesek jogai és kötelezettségei:
  1. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az Igazgatótanács tagja, a Könyvvizsgáló, a Társaság vezető állású munkavállalója. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen. A részvényes utasításának hiányában, illetve, ha az utasítás nem egyértelmű, a meghatalmazott a szavazati jogot nem gyakorolhatja. A Tpt. előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A képviseleti meghatalmazás egy Közgyűlésre szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett Közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott Közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szem ben csak akkor hatályos, ha azt a Közgyűlés megnyitása, illetve — ha a meghatalmazás egy adott napirendi pontra való szavazásra szól — a napirend tárgyalásának megkezdése előtt a Közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó szabályt kell alkalmazni. A meghatalmazott tevékenysége kiterjed mindazon részvényesi jog gyakorlására, amely jog gyakorlására a részvényes jogosult. A meghatalmazott köteles a Társaság felhívására megjelölni az általa képviselt részvényeseket és igazolni vonatkozó megbízása fennállását, ellenkező esetben a szavazati jog gyakorlására nem jogosult. A szavazati joggal összefüggő részvénykönyvi bejegyzésre vonatkozó rendelkezések a meghatalmazottra is irányadók.
  2. A részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, az V.B. pont szerint felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. A részvényhez fűződő szavazati jog mértékét a részvény névértéke határozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatótanács köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges általános felvilágosítást megadni.
  3. Az Igazgatótanács a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatótanács, az Audit Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és a határozati javaslatokat, továbbá a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványt a Társasági hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint a Közgyűlést legalább 21 (huszonegy) nappal megelőzően nyilvánosságra hozza.
  4. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább 1%-val (egy százalékával) rendelkeznek, ¬az ok megjelölésével – írásban kérhetik az Igazgatótanácstól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére, továbbá a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. A részvényesek az előbbi jogukat a Közgyűlés összehívásáról szóló meghívó megjelenésétől számított 8 (nyolc) napon belül gyakorolhatják.
  5. A Társaság Igazgatótanácsa a Közgyűlés, mint társasági esemény időpontját megelőzően 5. munkanapra, mint tulajdonosi megfeleltetési eljárás lefolytatásának kezdeményezéséről dönthet annak érdekében, hogy a részvénykönyv tartalmát megállapítsa. A részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzését önmaga is kérheti a Közgyűlést megelőzően, ebben az esetben a Közgyűlés napját megelőző 5. tőzsdenapra (Közgyűlés előtti fordulónapra) vonatkozóan kiállított és a részvénykönyv vezetője részére rendelkezésre bocsátott tulajdonosi igazolás bemutatásával kezdeményezheti azt, hogy őt a részvénykönyvbe a részvénykönyv vezetője bejegyezze. Ezt követően a részvénykönyvbe a részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a Közgyűlés bezárását követő munkanapon lehet tenni.
  6. A részvénykönyv vezetésére egyebekben a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendelet és a Ptk. rendelkezései az irányadók.
  7. Az adott részvény után járó Közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy
  1. a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe a Közgyűlés kezdő napja előtti 2. (második) munkanapig be legyen jegyezve, és
  2. a részvényes részvénytulajdona, illetve szavazati joga nem sérti a jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály rendelkezéseit.
  1. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább 5%-val (öt százalékával) rendelkeznek, írásban kérhetik az Igazgatótanácstól a Közgyűlés összehívását az ok és cél megjelölése mellett. Az Igazgatótanács a kérelem érkezésétől számított 8 (nyolc) napon belül dönt a kérdésben.
  2. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatótanács köteles minden részvényesnek a Közgyűlés napja előtt legalább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni, úgy, hogy a szükséges felvilágosítást legkésőbb a Közgyűlés napja előtt 3 (három) nappal megkapja. A részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a Társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 6:519. §-ának szabályai szerint megtéríteni.
  3. A Társaságnak a szavazatok legalább 1%-val (egy százalékával) rendelkező részvényesei, valamint a Társaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke 10%-át (tíz százalékát), a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.
  4. A részvényest a Társaságnak a Ptk. 3:261. § (1) bekezdése szerint felosztható és a Közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra való jogosultságot a XI.5. pont, míg az osztalék kifizetésének részleteit a XI.6. pont szabályozza.
  5. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatótanácstól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője 5 (öt) napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.
  6. Bármely részvényes a Közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatótanácstól.
  7. Bármely részvényes, továbbá az Igazgatótanács bármely tagja jogosult a Ptk. 3:35. §-a alapján a Közgyűlés, az Igazgatótanács, az Audit Bizottság jogsértő határozatának bírósági felülvizsgálatát kérni a Ptk. 3:36. § szabályai alapján.
  8. Ha a Közgyűlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó 2 (két) év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a Közgyűlés szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a Társaságnak a szavazatok legalább 5%-val (öt százalékával) rendelkező részvényesei kérelmére a cégbíróság elrendeli. Az előbbi kérelmet a Közgyűlés ülésének napjától számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül kell előterjeszteni.
  9. Ha a Közgyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a Társaságnak a részvényesek, az Igazgatótanács tagjai, illetve a Könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a Közgyűlés szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a követelést a Társaságnak a szavazatok legalább 5%-val (öt százalékával) rendelkező részvényesei a Közgyűlés ülésének napjától számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül a Társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik.
  10. Befolyásszerzés esetén a Tpt. szabályai alkalmazandók.
  11. A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulást a Ptk. 3:252. § szerint meghatározott időpontig a Társaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól – az alaptőke-leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaság fennállása alatt nem követelheti vissza.
  12. A részvényes – a Ptk. 3:252. §-ban meghatározott határidőn belül – a részvény névértékének befizetésére akkor köteles, amikor az Igazgatótanács az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.
  13. Közgyűlés:
  1. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
  2. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
  1. döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, ide nem értve az Alapszabály VII.4. és XI.12. pontjaiban meghatározott eseteket;
  2. döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
  3. a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
  4. az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
  5. döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról;
  6. a Társaság részvényeinek bevezetése szabályozott piacra, illetve az onnan való kivezetés elhatározása;
  7. az Igazgatótanács, az Audit Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
  8. a Vezérigazgató kinevezése;
  9. kötelező döntés az Igazgatótanács tagjai, a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, kereteiről;
  10. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
  11. döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról;
  12. döntés — a Ptk. eltérő rendelkezése hiányában — a saját részvény megszerzéséről, illetve az Igazgatótanács felhatalmazása saját részvény megszerzésére;
  13. döntés — ha a Ptk. másként nem rendelkezik — az alaptőke felemeléséről; döntés a Ptk. 3:294. § (1) bekezdés szerint az Igazgatótanács felhatalmazásáról az alaptőke felemelésére;
  14. döntés a Közgyűlés felfüggesztéséről;
  15. döntés minden olyan kérdésben, amit törvény a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal,
  16. vezető tisztségviselők részére felmentvény megadása.
  1. A Közgyűlésnek a fenti felsorolás a)-f) pontjaiban, ha Ptk. eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia.
  2. A Közgyűlést legalább évente egyszer az adott év április 30. napjáig össze kell hívni (rendes Közgyűlés). A Közgyűlés évente napirendjére tűzi a vezető tisztségviselők előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenysége megfelelőségének értékelését, és — a beszámoló elfogadásával egyidejűleg — határoz a vezető tisztségviselők előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenységének megfelelőségét megállapító felmentvény tárgyában.
  3. Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni, ha
  1. azt az előző Közgyűlés elrendelte,
  2. az Igazgatótanács, a Könyvvizsgáló, az Audit Bizottság indítványozza,
  3. a szavazatok legalább 5%-ával (öt százalékával) rendelkező részvényes azt — az ok és a cél megjelölésével — az Igazgatótanácstól írásban kéri,
  4. a cégbíróság határozatával erre kötelezi a Társaságot,
  5. az Igazgatótanács tagjainak száma 5 (öt) fő, az Audit Bizottság tagjainak száma 3 (három) fő alá csökkent,
  6. új könyvvizsgáló megválasztása vált szükségessé,
  7. a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ára (kétharmadára) csökkent, vagy saját tőkéje 20 000 000 (húsz millió) forint összeg alá csökkent,
  8. a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi,
  9. minden olyan esetben, ha valamely döntés a jelen Alapszabály szerint a Közgyűlés hatáskörét képezi,
  10. a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt,
  11. a Ptk.-ban meghatározott egyéb esetekben.
  12. A rendkívüli Közgyűlés összehívásáról az Igazgatótanács köteles az összehívásra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 8 (nyolc) napon belül intézkedni.
  1. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatótanács, az Audit Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket továbbá a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és a határozati javaslatokat, továbbá a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványt a Közgyűlést megelőzően legalább 21 (huszonegy) nappal nyilvánosságra kell hozni a Társasági hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint.
  2. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a Társaság részvényei tőzsdei kivitelezését eredményező döntést, – beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléshez vezet-, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a BÉT vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvénynek a tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntést, ha bármely részvényes, vagy a részvényesek bármely csoportja előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, amelyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetést eredményező döntés mellett.
  3. A Közgyűlést – ha a Ptk. másképp nem rendelkezik – az Igazgatótanács hívja össze. A Közgyűlés a Társaság székhelyétől eltérő helyen is megtartható, az adott Közgyűlés helyét az Igazgatótanács határozza meg. A Közgyűlést, annak kezdőnapját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően a Társaság hirdetményeire meghatározottak szerint meghívó útján kell összehívni.
  4. A Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetését követően a Társaság a Közgyűlésre meghívja a BÉT-et, és azon a BÉT képviselőjének szót ad.
  5. A meghívó tartalmazza:
  1. a Társaság cégnevét és székhelyét;
  2. a Közgyűlés időpontját és helyét;
  3. a Közgyűlés megtartásának módját;
  4. a Közgyűlés napirendjét;
  5. a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket;
  6. a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét;
  7. tájékoztatást arról, hogy Közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét Közgyűlés kezdő napját megelőző 2. (második) munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni;
  8. tájékoztatást arról, hogy
    1. a Közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza
    2. a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában
    3. a részvénynek a Közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a Közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja
  9. a felvilágosítás kérésére és a Közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket;
  10. a Közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a részvénytársaság honlapjának címét is), ideértve a határozattervezetek és a Közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyére vonatkozó tájékoztatást.
  1. A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a Közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. A Közgyűlésről a Ptk. szerinti tartalommal jegyzőkönyvet kell felvenni.
  2. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt Közgyűlés között legalább 10 (tíz) napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint 21 (huszonegy) nap.
  3. A Közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással és a Közgyűlés döntése alapján az alábbi módokon történhet:
  1. az Igazgatótanács által előkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával,
  2. szavazógéppel,
  3. kézfelemelés útján,
  4. helyszínen meghatározott módon.
  5. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, akkor a nem egyértelműen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minősül. Kivételesen a szavazati joggal rendelkező részvényes 10%-ának (tíz százalékának) indítványára bármely kérdés vonatkozásában titkos vagy név szerinti szavazást kell elrendelni. A szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat egy időközben elfogadott határozat miatt esetleg okafogyottá vált. A Közgyűlés elsőként benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra.
  6. A Közgyűlés jogosult az alábbi kérdéseket Közgyűlési határozattal rendezni:
  1. a szavazás módjának és eredménye hiteles megállapításának meghatározása,
  2. a Közgyűlés tisztségviselőinek (Közgyűlés elnöke, jegyzőkönyvvezető, jegyzőkönyv-hitelesítő, szavazatszámláló) megválasztása,
  3. a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételei.
  4. A Közgyűlés elnökének tisztét az Igazgatótanács elnökének javaslatára választja a Közgyűlés az adott közgyűlésre. A Közgyűlés elnökének feladatai:
  1. ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását,
  2. a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést elhalasztja a megismételt Közgyűlésre vonatkozó előírások szerint,
  3. javaslatot tesz a Közgyűlésnek a jegyzőkönyv hitelesítő részvényes, továbbá a szavazatszámlálók személyére,
  4. kinevezi a jegyzőkönyvvezetőt,
  5. a Közgyűlést összehívó meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást
  6. szükség esetén mindenkire kiterjedő általános jelleggel korlátozhatja az egyes, és az ismételt felszólalások időtartamát,
  7. elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és kimondja a Közgyűlés határozatát.
  8. szünetet rendelhet el,
  9. gondoskodik a Közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív elkészítéséről,
  10. berekeszti a Közgyűlést, ha az összes napirendi téma megtárgyalásra került
  11. A rendes Közgyűlésen meg kell tárgyalni az alábbi tárgyköröket:
  1. az Igazgatótanács jelentése az előző évi üzleti tevékenységről,
  2. az Igazgatótanács javaslata a Társaság éves beszámolójának elfogadására,
  3. az Igazgatótanács indítványa az adózott eredmény felhasználására, az osztalék megállapítására,
  4. a Könyvvizsgáló jelentése,
  5. a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása,
  6. az adózott eredmény felhasználásáról való döntés és az osztalék megállapítása.
  7. A Társaság részvényeinek a tőzsdei bevezetését követően, az Igazgatótanács az éves rendes Közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a Közgyűlés elé a Felelős Társaságirányítási Jelentést. A jelentésben az Igazgatótanács összefoglalja a Társaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a Társaság honlapján közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a Közgyűlés külön határoz.
  1. A Közgyűlésen az Igazgatótanács tagjai, az Audit Bizottság tagjai és a Könyvvizsgáló tanácskozási joggal vesznek részt, ott a napirendhez hozzászólhatnak, indítványokat tehetnek.
  2. Ha a Közgyűlés szabályszerű döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a Közgyűlés, az Igazgatótanács vagy a Társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott Közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni, és bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti. Ezen szabály alól kivétel az, hogy egyszerű szótöbbséggel hozott Közgyűlési határozat nem módosíthatja az Alapszabályt, vagy olyan hatályos korábbi Közgyűlési döntést, amelynek elfogadása törvény vagy jelen Alapszabály szerint minősített többséghez vagy egyhangúsághoz kötött.
  3. A Közgyűlés Közgyűlési határozattal felfüggeszthető. Ha a Közgyűlést felfüggesztik, azt 30 (harminc) napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a Közgyűlés megkezdésekor.
  4. A Közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az Igazgatótanács javaslatára határozhat.
  5. A Társaság valamennyi Közgyűlési határozatát az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.
  6. A részvényesek Közgyűlés tartása nélkül írásban nem határozhatnak, továbbá a Társaságnál konferencia-Közgyűlés nem tartható.
  7. A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alábbiak szerint külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás gyakorlásának lehetőségéről közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenésétől számított 15 (tizenöt) napon belül a részvényes a hozzájáruló nyilatkozatáról nyilatkozhat.
  8. Igazgatótanács:
  1. A Társaság ügyvezető szerve — az igazgatóság és a felügyelő bizottság helyett — az egységes irányítási rendszert megvalósító Igazgatótanács, amely legalább 5 (öt), legfeljebb 9 (kilenc) természetes személy tagból áll. Az Igazgatótanács tagjai többségének — a Ptk.-ban meghatározott kivétellel — a Ptk.-ban meghatározott független személynek kell lennie. Az Igazgatótanács tagjai maguk közül egyszerű többséggel elnököt választanak.
  2. Az Igazgatótanács tagjai:
Guttmann György Vilmos
(anyja neve: Kopeczky Terézia
lakcím: 1046 Budapest, Klapka utca 6.)
tagság kezdete: 2019. október 14.
tagság vége: határozatlan


Dr. Szabó Nóra (anyja neve:
Ács Éva Mária
lakcím: 2045 Törökbálint, Wesselényi u. 10.)
tagság kezdete: 2019. október 14.
tagság vége: határozatlan


Dr. Tóth Judit
(anyja neve: Dr. Halász Etelka,
lakcím: 1016 Budapest, Bérc utca 18. AS. 2.)
tagság kezdete: 2018. augusztus 23.
tagság vége: határozatlan


Malik Zoltán
(anyja neve: Kucsera Rózsa,
lakcím: 1116 Budapest, Citera utca 3.)
tagság kezdete: 2018. augusztus 23.
tagság vége: határozatlan


Bernáth Tamás
(anyja neve: Szabó Csilla Enikő,
lakcím: 2045 Törökbálint, Wesselényi Miklós utca 8.)
tagság kezdete: 2019. április 23.
tagság vége: határozatlan
  1. Az Igazgatótanács kizárólagos hatáskörébe tartozik:
  1. a Társaság üzletpolitikai elveinek meghatározása
  2. a Közgyűlés összehívása, a Ptk.-ban meghatározott eseteket kivéve
  3. a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése, és a Közgyűlés elé terjesztése
  4. a Társaság szervezeti és működési szabályzatának jóváhagyása
  5. megalkotja működésének szabályait, elfogadja ügyrendjét
  6. legalább évente egyszer a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról jelentés készítése a Közgyűlés részére és 3 (három) havonta az Audit Bizottság részére a Társaság ügyvezetéséről, saját tőke állapotáról és üzleti politikájáról
  7. a Társaság üzleti nyilvántartásai megfelelő vezetésének biztosítása
  8. TÖRÖLVE
  9. a Közgyűlésről készült jegyzőkönyv vagy kivonata cégbírósághoz való benyújtásának biztosítása, a vonatkozó jelenléti ív hiteles másolatával, az Alapszabály bármely módosításával, a társasági iratokban foglalt jogok, tények, adatok és a bennük beállt változásokkal együtt
  10. a Társaság működésének és üzletvitelének ellenőrzése, döntés a Társaság üzleti és fejlesztési koncepcióiról, valamint stratégiai tervéről, továbbá döntés az éves üzleti terv elfogadásáról és ennek részeként az éves hitelkeret jóváhagyásáról
  11. intézkedés a Társaság mérlegének a közzétételre vonatkozó szabályoknak megfelelő közzététele és letétbe helyezése iránt
  12. a Társaság részvételével működő társaságokkal a jogszabályokban foglalt valamennyi feladat ellátása, beleértve a hivatkozott társaságok legfőbb szervének ülésére szóló felhatalmazásokkal kapcsolatos döntést
  13. az osztalékelőleg fizetését megalapozó közbenső mérleg elfogadása
  14. a Közgyűléstől kapott felhatalmazás esetében döntés a Társaság bármilyen formában vagy úton megszerzett saját részvényének elidegenítéséről
  15. döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről
  16. döntés minden olyan ügyben, amelyet az Igazgatótanács a Vezérigazgatótól a saját hatáskörébe von.
  1. Az Igazgatótanács jogosult Társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a Társaság tevékenységi köreinek – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – módosítására és ezzel összefüggésben az Alapszabály Közgyűlés tartásán kívüli módosítására.
  2. A Társaság Közgyűlése az átalakulásról és ehhez kapcsolódóan az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról 1 (egy) alkalommal határoz, tekintettel arra, hogy az Igazgatótanács az átalakuláshoz szükséges okiratokat előzetesen maradéktalanul előkészíti. A Közgyűlés ülésére el kell készíteni az ülés napját legfeljebb 6 (hat) hónappal megelőző, az Igazgatótanács által meghatározott időpontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, Könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.
  3. Az Igazgatótanács bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben a Társaság alkalmazottaitól, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni.
  4. Az Igazgatótanács szükség szerint az ügyrendjében meghatározott gyakorisággal ülésezik. Az Igazgatótanácsot az elnök hívja össze. Az ülést annak megkezdése előtt legalább 8 (nyolc)nappal — a napirend, a hely, az időpont megjelölésével — irásban kell összehívni, szükség esetén azonban az ülés 8 (nyolc) napon belülre is összehívható e-mail útján.
  5. Az Igazgatótanács bármely tagja írásban, az ok és a cél egyidejű megjelölése mellett kérheti az Igazgatótanács összehívását. Az Elnök ilyen esetben köteles az Igazgatótanács ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 15 (tizenöt) napon belülre összehívni. Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzá érkezésétől számított 5 (öt) napon belül nem tesz eleget, úgy az ülést az Igazgatótanács bármely tagja közvetlenül hívhatja össze.
  6. Az Igazgatótanács ülésének előkészítése és levezetése az Igazgatótanács elnökének a feladata. Az elnök akadályoztatása esetén az Igazgatótanács általa megbízott tagja látja el a jelen pontban leírt feladatokat.
  7. Az Igazgatótanács ülése akkor határozatképes, ha azon tagjainak több mint fele jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
  8. Az Igazgatótanács üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni.
    A jegyzőkönyv tartalmazza:
  1. az ülés helyét, idejét és azt, hogy összehívása szabályszerű volt-e,
  2. a résztvevők nevét,
  3. a napirendi pontokat,
  4. a hozzászólások lényegét és az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat,
  5. a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat.
  1. A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell.
  2. Bármely tag kérésére szó szerinti jegyzőkönyvet kell készíteni.
  1. A jegyzőkönyvet az ülés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető, továbbá egy, az ülésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott Igazgatótanácsi tag írja alá. Az ülés jegyzőkönyvét az Igazgatótanács összes tagjának — függetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e — meg kell küldeni az ülést követő 3 (három) munkanapon
  2. Az Igazgatótanács maga állapítja meg ügyrendjét, ha azonban ügyrendje és az Alapszabály közötti bármilyen eltérés van, akkor az Alapszabályban meghatározottak az irányadók.
  3. Az Igazgatótanács tagja a tisztségéről bármikor lemondhat, azonban, ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. (hatvanadik) napon válik hatályossá, kivéve, ha a Társaság Közgyűlése az Igazgatótanács új tagjának megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig az Igazgatótanács tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
  4. Az Igazgatótanács tagjainak részleges cseréje vagy az Igazgatótanács új tagokkal való kiegészítése estén az új tagok megbízatása az Igazgatótanács eredeti megbízatásának az időpontjáig szól.

VII/A. A Vezérigazgató

1) A Társaság mindennapi munkáját és szervezetét Vezérigazgató irányítja és ellenőrzi a jogszabályok és az Alapszabály keretei között, illetve a Közgyűlés és az Igazgatótanács döntéseinek megfelelően.

2) A Társaság Közgyűlés által választott Vezérigazgatója munkaviszony keretében látja el feladatait.

3) A Vezérigazgató az Igazgatótanács tagja is lehet.

4) A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek eldöntése, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés vagy az Igazgatótanács kizárólagos hatáskörébe.

5) A Társaság alkalmazottai felett a Vezérigazgató gyakorolja a munkáltatói jogokat.

6) A Vezérigazgató felett az Igazgatótanács gyakorolja a munkáltatói jogokat.

  1. Audit Bizottság:
  1. Társaságnál háromtagú Audit Bizottság működik, amelynek tagjait a Közgyűlés választja az Igazgatótanács tagjai közül. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie.
  2. Az Audit Bizottság tagjai:
Dr. Tóth Judit
(anyja neve: Dr. Halász Etelka,
lakcím: 1016 Budapest, Bérc utca 18. AS. 2.)
tagság kezdete: 2018. augusztus 23.
tagság vége: határozatlan


Malik Zoltán
(anyja neve: Kucsera Rózsa,
lakcím: 1116 Budapest, Citera utca 3.)
tagság kezdete: 2018. augusztus 23.
tagság vége: határozatlan


Guttmann György Vilmos
(anyja neve: Kopeczky Terézia
lakcím: 1046 Budapest, Klapka utca 6.)
tagság kezdete: 2019. október 14.
tagság vége: határozatlan
  1. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik:
  1. a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése és könyvvizsgálatának nyomon követése
  2. javaslattétel a Könyvvizsgáló személyére és díjazására
  3. a Könyvvizsgálóval kötendő szerződés előkészítése
  4. a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi, függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a Könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint szükség esetén javaslattétel az Igazgatótanács számára intézkedések megtételére
  5. a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére
  6. Igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében
  7. belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kísérése
  8. Az Audit Bizottság ülésére, működésére az Igazgatótanács ülésére és működésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, az alábbi kivételekkel:
  1. az Audit Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak
  2. az Audit Bizottság ülése akkor határozatképes, ha azon a tagjai közül 2 (két) fő jelen van.
  3. Könyvvizsgáló:
  4. A Társaság könyvvizsgálatát elvégző könyvvizsgáló a 2022. május 31. napjáig terjedő időtartamra:

Ernst & Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhelye: 1132 Budapest, Váci út 20.; cégjegyzékszáma: Cg.01-09-267553).

  1. A Könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
  2. A Könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, az Igazgatótanács tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénzforgalmi számláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.
  3. A Könyvvizsgáló kérheti, hogy az Audit Bizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy az Audit Bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.
  4. A Könyvvizsgáló köteles Társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.
  5. A Könyvvizsgálót a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló Közgyűlési ülésre meg kell hívni. A Könyvvizsgáló a Közgyűlés ülésén köteles részt venni.
  6. Ha a Könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az Igazgatótanács tagjainak a Ptk.-ban meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Közgyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a Közgyűlés ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló erről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.
  7. A Társaság képviselete:
  1. A Társaság képviseletére az Igazgatótanács tagjai, a Vezérigazgató, valamint az Igazgatótanács által határozatban az ügyek meghatározott csoportjára nézve képviseleti joggal felruházott munkavállalók jogosultak. A Társaság írásbeli képviselete cégjegyzés útján történik. A cégjegyzés a Társaság iratain úgy történik, hogy a képviseletre jogosult személy az iratokat a Társaság cégneve alatt vagy fölött hiteles cégaláírási nyilatkozatának vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintájának megfelelően saját névaláírásával látja el.
  2. A Társaság cégjegyzésére jogosultak:
  1. az Igazgatótanács bármely 2 (két) tagja együttesen,
  2. a Vezérigazgató önállóan; vagy
  3. a Társaság Igazgatótanácsa által az ügyek meghatározott csoportjára nézve cégjegyzésre feljogosított munkavállaló az Igazgatótanács határozatában meghatározott személlyel együttesen.
  4. A Társaság vagyonával kapcsolatos rendelkezések:
  1. A Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét.
  2. Azokat a kifizetéseket, amelyeket az előbbi pontban foglaltak ellenére teljesítettek, a Társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a Társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét. Az előbbi rendelkezést kell megfelelően alkalmazni akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre az előbbi rendelkezések egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
  3. A Társaság vagyonáról minden üzleti év végével a számviteli törvény szerinti beszámolót kell készíteni. A Társaság üzleti éve a naptári évvel egyezik meg.
  4. A részvényest a Társaságnak az 1. pont szerint felosztható és a Közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad, osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő Közgyűlési határozatban meghatározott napon (fordulónap) a részvény tulajdonosa. A fordulónap legkorábban a Közgyűlést követő 10. (tizedik) tőzsdenap lehet. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Közgyűlés az osztalék fizetéséről az Igazgatótanácsnak az Audit Bizottság által jóváhagyott javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Az osztalék nem pénzbeli juttatás formájában is teljesíthető.
  5. Az osztalék kifizetésének feltétele, hogy
    1. a fordulónapon fennálló részvénytulajdonlást a tulajdonosi igazolás vagy a Társaság által megrendelt tulajdonosi megfeleltetés igazolja;
    2. a részvényes részvénytulajdona nem sérti a vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit.
  6. Az osztalék kifizetéséről az Igazgatótanács köteles gondoskodni. A Társaság a BÉT Kereskedési Kódexében meghatározott „Ex-kupon Nap” előtt 2 (kettő) tőzsdenappal nyilvánosságra hozza az osztalék végleges mértékét. Az „Ex-kupon Nap” legkorábban a kupon mértékét megállapító Közgyűlést követő 3. (harmadik) tőzsdenap lehet. A részvényes késedelme esetén a Társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. Az előzőek szerint meghatározott időtartamon belül fel nem vett osztalékot a részvényes az osztalékfizetés időpontjától kezdődő 5 (öt) éves elévülési időn belül követelheti, a Társaság a részvényessel előzetesen egyeztetett időpontban a részvényesnek személyesen a Társaság székhelyén vagy — a részvényes kérésére és költségére — átutalással fizeti ki. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék, osztalékelőleg visszafizetésére nem kötelezhető. Jóhiszeműen felvett osztaléknak kizárólag a Közgyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló alapján megállapított osztalékalapból a részvényes részvényeire jutó osztalék felvétele minősül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli, kivéve, ha a Társaság késik az osztalék kifizetésével.
  7. Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban az Igazgatótanács osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha
    1. a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá
    2. a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján — az 1. pontban foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne lehetőség.
  8. Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelem be venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető.
  1. A Társaság saját részvényeit az alaptőke 25%-át (huszonöt százalékát) meg nem haladó mértékben kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg figyelemmel a Ptk. 3:222. §-ban foglalt szabályokra. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg. Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a Társaság az 1. pontban meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
  2. A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a Közgyűlés az Igazgatótanácsot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb 18 (tizennyolc) hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét. Nincs szükség a Közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor, kivéve a részvények felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlat esetében. Nincs szükség a saját részvények megszerzéséhez a Közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a Társaság a részvényeket a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi meg. Ezekben az esetekben az Igazgatótanács a soron következő Közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről. A jogsértéssel megszerzett saját részvények esetén a Ptk. 3:224. § szerint kell eljárni.
  3. A Társaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakorlásánál figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik névértékének arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a Társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
  4. Az alaptőke felemelése történhet:
    1. új részvények forgalomba hozatalával;
    2. az alaptőkén felüli vagyon terhére;
    3. dolgozói részvény forgalomba hozatalával; illetve
    4. feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
  5. A Közgyűlése határozatában felhatalmazhatja az Igazgatótanácsot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az Igazgatótanács a Társaság alaptőkéjét a Közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb 5 (öt) éves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő Közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás az előző pont szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre vonatkozik. Az Igazgatótanácsnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatótanácsot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk., illetve az Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is.
  6. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit (ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben) a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési (részvények átvételére vonatkozó) elsőbbség (továbbiakban: „Elsőbbségi jog”) illeti meg.
  1. Az Elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az alaptőke-emelésről és az Elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenésétől számított 15 (tizenöt) napon belül a részvényes, aki elsőbbségi jogával élni kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség megvásárlására (átvételére) vonatkozó kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha azáltal, illetve azzal egyidejűleg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alaptőke-emelésről szóló határozat előír. Amennyiben a részvényesek Elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények mennyisége a Közgyűlési vagy Igazgatótanácsi határozatban meghatározott részvénymennyiséget vagy annak felső határát meghaladja, a részvényesek a részvényeket tulajdoni hányaduk arányában szerezhetik meg. Az ily módon a részvényes által megszerzett részvények mennyiségéről – ha a részvényes részéről befizetés történt, a többletfizetés visszaterítésével – a Társaság az érintett részvényeseket a 15 (tizenöt) napos határidő leteltét követő 7 (hét) napon belül értesíti
  2. A részvényes személyére és a tulajdonában álló részvények mennyiségére (tulajdoni hányadára) vonatkozóan a részvénykönyvnek az alaptőke-emelésről szóló határozat meghozatalának napján hatályos adatai irányadóak. Az esetleges kötvénytulajdonosok elsőbbségi jogukat a fentiek megfelelő alkalmazásával, az alaptőke-emelésről szóló határozatban megjelöltek szerint gyakorolhatják.
  1. Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelést elhatározó Közgyűlési vagy Igazgatótanácsi határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgyűlés vagy Igazgatótanács feljogosít az általuk tett előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére.
  2. Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerülhet sor.
  3. Nyilvános részvénykibocsátás esetén nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tőkeemelés elhatározásáról döntő Közgyűlési határozat a tőkeemelésben részt vevő leendő részvényesek körét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatozó törvényi rendelkezések szerint jegyzési eljárás során vállalják a részvények értékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre. Amennyiben az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.
  4. Amennyiben a Társaság a BÉT Terméklistáján már szereplő értékpapírjával megegyező jogosultságú értékpapírt bocsát ki alaptőke-emelés, vagy rábocsátás keretében, illetve a BÉT-re bevezetett értékpapírokat bevonja, vagy azok mennyiségét más módon csökkenti, úgy a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzat előírásai szerint kérelmezi a sorozaton belüli új értékpapírok tőzsdei bevezetését, illetve a BÉT Terméklista módosítását.
  5. A Társaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a Társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
  6. Az Igazgatótanács az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követő 15 (tizenöt) napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról. Egyebekben az alaptőke felemelésére, valamint az alaptőke-leszállítására a hatályos Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.
  7. Az alaptőke felemelését elhatározó Közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alábbiakban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás gyakorlásának lehetőségéről közzétett tájékoztató hirdetmény megjelenésétől számított 15 (tizenöt) napon belül a részvényes a hozzájáruló nyilatkozatáról nyilatkozhat.
  8. A Társaság hirdetményei:
  1. A Társaság a rendszeres, rendkívüli, illetve az egyéb információszolgáltatási kötelezettsége körébe tartozó tájékoztatás keretében az információkat magyar nyelven a vonatkozó jogszabályok és a BÉT Közzétételi Szabályzata szerint teszi közzé.
  2. A Társaság biztosítja, hogy minden befektető ugyanazokat a lényeges, a Társaság helyzetének és helyzete várható alakulásának, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírjai megalapozott megítéléséhez szükséges információkat megkapja.
  3. A Társaság hirdetményeit a Társaság honlapján (www.appeninn.hu), — a részvények tőzsdei bevezetésétől — a Budapesti Értéktőzsde Zrt. honlapján (www.bet.hu), az MNB által üzemeltetett információtárolási rendszeren (honlap: www.kozzetetelek.hu) teszi közzé, valamint megküldi egy, a befektetők számára hozzáférhető, honlappal rendelkező média szerkesztőségének.
  4. A Társaság megszűnése:
  1. A Társaság a cégjegyzékből való törléssel megszűnik, ha
    1. a Közgyűlés határoz a Társaság megszűnéséről,
    2. a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti,
    3. jogszabály így rendelkezik.
  2. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont — jogszabály eltérő rendelkezése hiányában — a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani.
  3. Egyéb rendelkezések:
  4. A Társaság a magyar jog szerinti jogi személy, rá a mindenkor hatályos magyar jogszabályok rendelkezései irányadók. A Társaság működésének nyelve a magyar. Jelen Alapszabályban nem érintett, vagy nem teljeskörűen szabályozott kérdések vonatkozásában a mindenkor hatályos jogszabályok rendelkezései az irányadók. Jogszabály eltérést engedő rendelkezése csak akkor vehető figyelembe, ha az Alapszabály ezzel ellentétes kikötést nem tartalmaz.
  1. ***
Záradék
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 51. § (3) bekezdése alapján igazolom, hogy az alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az alapszabály hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű alapszabály elkészítésére az alapszabály I. pont 3). alpontjának, VI. pont 2.) h) alpontjának, VII. pont 2.), 3.) h) és p), valamint 6.) alpontjának, VIII. pont 2.) alpontjának, IX. pont 1.) alpontjának és X. pontjának módosítása, valamint VII/A. pontjának beillesztése adott okot, amely módosítás és kiegészítés a 8/2019. (10.14.) számú Közgyűlési Határozaton és – az I. pont 3). alpont (Székhely) tekintetében – a 3 /2019. (09.06.) számú Igazgatótanácsi Határozaton alapul, és a jelen egységes szerkezetbe foglalt alapszabályban dőlt betűvel került megjelölésre.